17.6.2016   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 219/2

1.1

ЕЦБ приветства целите на предложените регламенти за насърчаване на по-нататъшната интеграция на финансовите пазари на Съюза, за диверсифициране на източниците на финансиране и за мобилизиране на капитал за стабилно кредитиране на реалната икономика. Разработването на общ набор от материални правила в регулаторната уредба на Съюза за всички секюритизации е значителна стъпка напред към регулаторна хармонизация и съгласуваност. ЕЦБ също така подкрепя създаването на критерии за идентифициране на подгрупи от секюритизации, които могат да бъдат класифицирани като опростени, прозрачни и стандартизирани (ОПС), и приветства корекцията на капиталовите изисквания в предложеното изменение на РКИ, за да се предвиди третиране на ОПС секюритизациите, което отчита риска в по-голяма степен.

1.2

ЕЦБ смята, че предложените регламенти постигат точния баланс между необходимостта да се съживи европейският пазар на секюритизации, като уредбата им се направи по-атрактивна както за емитентите, така и за инвеститорите, и необходимостта да се поддържа пруденциалният характер на регулаторната уредба. ЕЦБ отбелязва, че европейските секюритизации с характеристики, сходни с тези на ОПС секюритизациите, понесоха ниски нива на загуби по време на финансовата криза (4). Следователно е подходящо в регулаторната уредба те да бъдат разграничени от по-сложните, непрозрачни и специално създадени секюритизации. ЕЦБ смята, че като цяло предложените критерии за опростеност, прозрачност и стандартизираност (критерии за ОПС) са принципно подходящи и че по-ниските регулаторни капиталови изисквания, прилагани спрямо тях, са пропорционални на сравнително по-ниския им рисков профил. Въпреки това ЕЦБ подчертава, че подкрепата ѝ за предложеното капиталово третиране на ОПС секюритизациите се основава на съществуването на стабилни критерии за ОПС, подходяща процедура за деклариране и стриктен надзор. Поради това ЕЦБ смята, че предложените регламенти трябва да бъдат усъвършенствани и рационализирани съгласно изложеното по-долу и в техническото приложение.

2.1

ЕЦБ има силен интерес от устойчивото съживяване на европейския пазар на секюритизации. Като форма на обезпечено с активи финансиране с капацитет както да насочва кредитните потоци към реалната икономика, така и да прехвърля риска, секюритизирането е от особено значение за трансмисионния механизъм на паричната политика. Здравият европейски пазар на секюритизации е признак за функциониращия капиталов пазар в Съюза. Особено когато капацитетът на кредитните институции да кредитират реалната икономика е ограничен и икономическият растеж остава свит, секюритизирането може да подейства като свеж източник на финансиране и да освободи капитал за кредитиране. Несигурността около момента на приемане на предложените регламенти следователно трябва да бъде предотвратена с цел да се предостави необходимата регулаторна яснота и стабилност на участниците на пазара на секюритизации, за да се подкрепи устойчивият растеж на пазара.

2.2

ЕЦБ има значителен опит в областта на секюритизирането, придобит чрез операциите на Евросистемата по паричната политика. От една страна, тя приема обезпечените с активи ценни книжа (ОАЦК), които отговарят на приложимите критерии за допустимост, като обезпечения за обратните операции на Евросистемата по предоставяне на ликвидност, а от друга, купува ОАЦК като част от разширената програма на Евросистемата за закупуване на активи (5). Този опит обуславя становището на ЕЦБ относно предложените регламенти и по-конкретно във връзка с прозрачността, надлежната проверка, инвеститорското търсене и функционирането на пазара. Въпреки това ЕЦБ отбелязва, че предложените регламенти са независими от рамката за обезпеченията на Евросистемата и програмата за закупуване на обезпечени с активи ценни книжа (ПЗОАЦК), тъй като тези инструменти на паричната политика попадат в изключителната компетентност на Евросистемата.

2.3

И накрая, с оглед на паричната политика на ЕЦБ и нейните макропруденциални задачи ЕЦБ участва активно в общественото обсъждане на регулаторните инициативи относно секюритизирането, при което подчерта ползите от надеждните пазари на секюритизации (6), препоръча диференцирано капиталово третиране на секюритизациите и подкрепи създаването на пруденциална уредба на Съюза за ОПС секюритизациите (7). Тези позиции са отразени в конкретните препоръки на ЕЦБ относно предложените регламенти, изложени по-долу и в техническото приложение.

3.1

Въпреки дейностите на ЕЦБ по паричната политика на пазара на секюритизации нейната роля съгласно новия режим на секюритизиране в качеството ѝ на надзорен орган трябва да бъде преценена отделно. По-конкретно член 127, параграф 6 от Договора единствено разрешава възлагането на ЕЦБ на задачи по политиките, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции. Поради това с член 4, параграф 1, буква г) от Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета (8) на ЕЦБ се възлага за целите на пруденциалния надзор задачата да осигури съобразяване от страна на значимите кредитни институции със съответното право на Съюза, което налага пруденциални изисквания в областта на секюритизирането. В член 15 от предложения регламент относно секюритизациите ЕЦБ е определена за компетентен орган по надзора за съобразяването на значимите кредитни институции със задълженията за надлежна проверка, изискванията за запазване на риска, изискванията за прозрачност и критериите за ОПС. С оглед на горното ЕЦБ е загрижена, че с член 15 от предложения регламент относно секюритизациите на ЕЦБ също така се възлагат надзорни задачи, които не са основно пруденциални по своя характер, а по-скоро се отнасят до продуктовите пазари или защитата на инвеститорите.

3.2

ЕЦБ е съгласна, че следва да бъде компетентна да гарантира, че значимите кредитни институции се съобразяват с изискванията за надлежна проверка, включително проверка от страна на значимите кредитни институции, действащи като инвеститори в секюритизации, че инициаторът, спонсорът или първоначалният кредитор са се съобразили със задълженията за запазване на риска (член 3 от предложения регламент относно секюритизациите), както и че се спазват правилата на Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета (9) (Регламентът за капиталовите изисквания (РКИ)) относно прехвърлянията на значителен риск и определянето на рискови тегла за различните класове от секюритизиращи продукти, тъй като тези задачи са очевидно пруденциални. В това отношение ЕЦБ също така е съгласна, че и надзорът за съобразяване с критериите за предоставяне на кредит, представен в компромисния текст на Съвета (10), би попаднал сред пруденциалните задачи, възложени на ЕЦБ съгласно член 4, параграф 1, буква г) от Регламент (ЕС) № 1024/2013.

3.3

От друга страна, членове 6—14 от предложения регламент относно секюритизациите, които съдържат критериите за ОПС и уреждат процедурата по гарантиране на съответствието с критериите за ОПС, са свързани с надзора върху пазарите на секюритизации. ЕЦБ смята, че тази задача очевидно стои извън задачите, свързани с пруденциалния надзор над кредитните институции. ЕЦБ приветства измененията, направени с компромисния текст на Съвета (11), които позволяват на държавите членки да определят компетентните органи, отговорни за надзора за съобразяването на инициаторите, спонсорите или дружествата със специална цел — секюритизация (ДСЦС) с критериите за ОПС, вместо директно да възлагат тази задача на компетентните органи, отговорни за техния надзор в съответствие със съответното секторно право на Съюза.

3.4

Въпреки че съществуват аргументи в полза на характеризирането на тези правила като пруденциални, прякото гарантиране на съобразяването на значимите кредитни институции, действащи като инициатори, спонсори или първоначални кредитори, с правилата за запазване на риска (член 4) и изискванията за прозрачност (член 5) следва да бъде разглеждано главно като отнасящо се до надзора върху продуктовите пазари, тъй като тези правила осигуряват съгласуваност между интересите на инициаторите, спонсорите или първоначалните кредитори и инвеститорите, като позволяват на последните да разберат, оценят и сравнят секюритизационните сделки. Поради това ЕЦБ смята, че такива задачи не могат да ѝ бъдат възложени. ЕЦБ отбелязва, че компромисният текст на Съвета (12) също така възлага на органите, определени съгласно член 4 от Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета (13), задачата да гарантират съобразяването на кредитните институции, действащи като инициатори, спонсори, първоначални кредитори или ДСЦС, с правилата за запазване на риска и изискванията за прозрачност. ЕЦБ приветства това, че компромисният текст на Съвета се въздържа от пряко препращане към ЕЦБ, и отбелязва, че не смята, че тези задачи се възлагат на ЕЦБ съгласно член 4, параграф 1, буква г) от Регламент (ЕС) № 1024/2013.

3.5

Следователно член 15 от предложения регламент относно секюритизациите следва да бъде изменен, за да се гарантира, че компетентността на ЕЦБ съгласно предложения регламент относно секюритизациите ще отразява задачите, възложени ѝ с Регламент (ЕС) № 1024/2013 на Съвета.

4.1

ЕЦБ приветства консолидацията и хармонизацията в предложения регламент относно секюритизациите на съществуващите регулаторни изисквания в общ набор от правила за всички секюритизации, тъй като това значително опростява регулаторната уредба и намалява несъответствията и дублирането. Доколкото обаче целта е консолидация, то тя следва да бъде цялостна. Поради това, подобно на компромисния текст на Съвета (14), ЕЦБ препоръчва отмяната на член 8б от Регламент (ЕО) № 1060/2009 на Европейския парламент и на Съвета (15), но също така, след изтичането на преходния период по член 28, параграф 6 от предложения регламент относно секюритизациите, и на Делегирания регламент (ЕС) 2015/3 на Комисията (16), за да се избегне ненужното дублиране на задълженията за прозрачност и оповестяване, посочени в член 5 от предложения регламент относно секюритизациите.

4.2

ЕЦБ също така приветства и подхода в предложения регламент относно секюритизациите към изискванията за прозрачност. Изискванията за прозрачност обаче трябва да бъдат балансирани спрямо поверителността на частните и двустранните сделки. Член 5 изисква разкриването на данни само на съществуващите инвеститори. Проспектите или еквивалентните документи за предлагане, данните на ниво кредит и друга документация по секюритизациите следва да бъдат разкривани и на потенциалните инвеститори. Такива данни обаче следва да бъдат публично оповестявани само в случаите на публични сделки, а в останалите случаи следва да бъдат разкривани единствено на потенциалните инвеститори, на които се предлага сделката. Същевременно ЕЦБ препоръчва определени секюритизации, като вътрешногруповите сделки или когато е налице само един инвеститор (17), да бъдат освободени от ненужната тежест по оповестяване.

4.3

ЕЦБ препоръчва също така данните на ниво кредит да бъдат изрично изисквани в член 5, параграф 1, буква а), включително по отношение на онези програми за обезпечени с активи търговски ценни книжа (ОАТЦК), които не са изцяло обезпечени, или когато матуритетът на базовия актив превишава една година, като данните се адаптират, когато е необходимо, с цел да се защити поверителността на корпоративните клиенти на спонсорите (18).

5.1

Успехът на уредбата на ОПС секюритизациите значително ще зависи от степента, в която се използва от участниците на пазара. Поради това е важно критериите и тяхното прилагане да не бъдат прекалено сложни, за да се гарантира inter alia, че инвеститорите няма да бъдат затруднени при изпълнението на задълженията си за надлежна проверка. Тежестта по осигуряването на съответствието с критериите за ОПС и свързаното с това уведомяване лежи върху секюритизиращите страни. Така яснотата на критериите за ОПС е ключова за решението на инициаторите и спонсорите да прилагат уредбата на ОПС секюритизациите и да се изложат на санкционния режим при неизпълнение на критериите. ЕЦБ смята, че повечето от критериите са достатъчно ясни. Няколко от тях обаче трябва да бъдат допълнително конкретизирани, за да се гарантира правната сигурност и ефективността за онези, които ги интерпретират и прилагат (19). Поради това ЕЦБ препоръчва на Европейския банков орган (ЕБО) да бъде възложено да развие в тясно сътрудничество с Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП) и Европейския орган за застраховане и професионално пенсионно осигуряване (ЕОЗППО) регулаторни технически стандарти по отношение на критериите за ОПС, за които е нужно по-нататъшно изясняване (20). Въпреки че така би се удължил срокът за пълното прилагане на предложения регламент относно секюритизациите, това ще бъде компенсирано от ползите от по-ниските тежести и по-голямата правна сигурност за всички участващи лица.

5.2

Високото качество на активите е от ключово значение за уредбата на ОПС секюритизациите и на него се основават капиталовите изисквания за ОПС секюритизациите. Така може да се позволи да бъдат включени в ОПС секюритизация обслужваните кредити, преструктурирани повече от три години преди включването им в тази ОПС секюритизация. Всяко намаление на този праг обаче, като съдържащото се в компромисния текст на Съвета (21), ще изисква пренастройване на капиталовите изисквания, предвидени в настоящото предложение, за да се запази пруденциалният характер на уредбата на ОПС секюритизациите.

5.3

Програмите за ОАТЦК имат потенциала да поддържат финансирането на реалната икономика. Преференциалното третиране на регулаторния капитал обаче следва да бъде ограничено до програми за ОАТЦК без падежни несъответствия между базовите активи и задълженията по търговски ценни книжа. Поради това, вместо таван от три години или до шест години (22), както се предлага в компромисния текст на Съвета, ЕЦБ препоръчва едногодишен таван на остатъчния матуритет за базовите активи по ОПС програми за ОАТЦК, с който повечето съществуващи програми за ОАТЦК могат да се съобразят или приспособят, с оглед на това, че по изчисления около половината от активите, на които се базират съществуващите европейски програми за ОАТЦК, имат остатъчен матуритет от по-малко от една година и се състоят предимно от търговски вземания. От пруденциална гледна точка падежните несъответствия излагат инвеститорите в случаите на неизпълнение на спонсора на риск от пролонгиране и потенциални загуби, а спонсорите — на ликвидни проблеми или дори загуби, ако инвеститорите престанат да подновяват краткосрочните ценни книжа при дестабилизиране на пазара. И накрая, недостатъчно стриктният таван на матуритета би могъл да доведе до нежелателни възможности за регулаторен арбитраж между традиционните ОПС секюритизации и ОПС програмите за ОАТЦК и от гледна точка на политиката би могъл да повлияе на пазарите на еднократни публични секюритизации с пълна цесия, обезпечени с автомобилни и потребителски кредити.

5.4

ОПС секюритизациите следва да отговарят на по-високи стандарти за прозрачност от секюритизациите, които не са ОПС, тъй като те се ползват от преференциалното третиране на регулаторния капитал, което е оправдано inter alia с оглед на високата степен на прозрачност. Инвеститорският доклад представлява основният източник на информация за инвеститорите след сключването на сделката. С оглед на това в предложения регламент относно секюритизациите следва да се поясни, че по-високите стандарти за докладване на инвеститорите са задължителни при ОПС секюритизациите (23).

5.5

Секюритизациите, чието погасяване зависи от реализиране на обезпечението, не следва да попадат в уредбата на ОПС секюритизациите (24). Представянето на такива секюритизации е силно зависимо от допусканията относно това дали пазарните рискове са били адекватно смекчени. Могат да се осъществят рискове, надминаващи очакваните стресови сценарии, като по този начин направят недействителни тези допускания. Само секюритизациите, чието погасяване зависи стриктно от желанието и способността на длъжниците да изпълнят своите задължения, следва да отговарят на изискванията съгласно уредбата на ОПС секюритизациите.

6.1

ЕЦБ приветства подхода в предложения регламент относно секюритизациите да се изисква както секюритизиращите страни съвместно да декларират едностранно съответствието на дадена секюритизация с критериите за ОПС, така и инвеститорите да извършват своя собствена надлежна проверка за съответствие с критериите за ОПС. Този фундаментален механизъм поставя главната отговорност за съответствие с критериите за ОПС върху секюритизиращите страни, които са в най-добра позиция да я носят. Това също така предотвратява механичното доверяване на трети лица или на надзорни удостоверения и по този начин се запазват стимулите за всички страни по секюритизацията да се държат в съответствие с изискванията за пруденциалност (25).

6.2

ЕЦБ отчита потенциалните ползи, които опитни трети лица могат да предложат със съвкупните си експертни знания при проверката за съответствие с критериите за ОПС, особено за инициаторите, които преди това не са извършвали секюритизация или го правят рядко. Обаче на трети лица не следва да се предоставя изрично със закона роля в процеса по деклариране на съответствие с критериите за ОПС в предложения регламент относно секюритизациите, тъй като това би отслабило основния стълб в уредбата на ОПС секюритизациите (26). Първо, такава регламентирана роля на третите лица по удостоверяване на съответствието с критериите за ОПС би могла да доведе до морален риск за инвеститорите. Инвеститорите биха могли да имат по-малко стимули да предприемат независима надлежна проверка на ОПС секюритизации, тъй като биха могли погрешно да отъждествят удостоверението от такова трето лице с надзорно одобрение. В допълнение ще се увеличат сложността и разходите на обществени ресурси с оглед на нуждата да се упражнява отделен надзор върху такива трети лица. Нещо повече, ще се създаде и системен риск, тъй като недействителността на едно или повече удостоверения за съответствие с критериите за ОПС, направени от такова трето лице, може да предизвика загриженост във връзка с всички декларации за съответствие с критериите за ОПС, направени от тях. И накрая, такава регламентирана роля е ненужна за постигането на признатите потенциални ползи, предлагани от такива трети лица, тъй като те биха могли просто да се договорят с инициаторите и спонсорите да им предоставят съвети по съответствието с критериите за ОПС. Вместо това ЕЦБ смята, че правната сигурност за секюритизиращите страни следва да се постигне главно като критериите за ОПС се направят достатъчно ясни (27).

6.3

Процесът за уведомление за ОПС следва да гарантира повече яснота за инвеститорите, като изрично документира в обобщението на проспекта или еквивалентен информационен меморандум дали критериите за ОПС са били изпълнени и ако е така, по какъв начин. Това ще подкрепи процесите по независима надлежна проверка на инвеститорите (28).

10.1

ЕЦБ силно подкрепя инкорпорирането на критериите за ОПС в регулаторната уредба за банковия капитал чрез предложеното изменение на РКИ като засилване на измененията от декември 2014 г. на Базелската уредба на секюритизациите. Критериите за ОПС ограничават двата главни източника на риск при ОПС секюритизациите: структурен риск и кредитен риск на активите. По-ниският рисков профил на ОПС секюритизациите следователно изисква сравнително по-ниски капиталови изисквания.

10.2

Както калибрирането на капиталовите изисквания, така и йерархията на подходите към изчисляването на капиталовите изисквания са от значение за ефективността на новата уредба в намирането на точния баланс между съживяването на пазара на секюритизации на Съюза и запазването на пруденциалния характер на уредбата на секюритизациите. ЕЦБ смята, че калибрирането в членове 260, 262 и 264, което намалява капиталовите изисквания за ОПС секюритизациите, е подходящо с оглед на по-ниския им рисков профил.

10.3

Във връзка с йерархията на подходите ЕЦБ смята, че промените, съдържащи се в член 254, параграф 3, са положителна стъпка в посока на по-равнопоставено регулаторно третиране на ОПС секюритизациите, емитирани в различни юрисдикции на Съюза. Съгласно проекта това фактически позволява на кредитните институции да поставят таван на капиталовите изисквания съгласно подхода на външните рейтинги при секюритизацията (SEC-ERBA) на равнището, приложимо съгласно стандартизирания подход при секюритизацията (SEC-SA), съобразно определени условия (31). Предложението означава, че има по-голяма равнопоставеност на секюритизациите, емитирани в юрисдикциите на Съюза, спрямо които се прилагат държавните рейтингови тавани и други ограничаващи методологии за рейтинг, които водят до значително по-високи капиталови изисквания съгласно SEC-ERBA, отколкото съгласно SEC-SA, въпреки че прилагането на SEC-SA следва обикновено да води до най-високите капиталови изисквания. Предложението обаче предоставя възможности за арбитраж, ако банките прилагат селективно тавана съгласно SEC-SA за някои, но не всички отговарящи на изискванията секюритизации. Същевременно равното третиране няма да бъде ефективно, ако таванът е позволен в някои юрисдикции, а в други е забранен по силата на свободата на преценка на националните надзорни органи относно това дали да се даде или оттегли одобрение.

10.4

ЕЦБ препоръчва да се забрани употребата на SEC-ERBA (32) само спрямо ОПС секюритизации. Това ще доведе до равно третиране на ОПС секюритизациите в Съюза, както и на ОПС секюритизации от Съюза и ОПС секюритизации извън Съюза, емитирани в юрисдикции, където употребата на външни кредитни рейтинги и следователно прилагането на SEC-ERBA не са позволени. Същевременно пруденциалният характер на уредбата на ОПС секюритизациите се запазва, тъй като ОПС секюритизациите имат по-нисък структурен риск и риск, произтичащ от качеството на активите, и следователно прилагането на SEC-SA, базиран на формула, вместо SEC-ERBA може да бъде обосновано. Нещо повече, опростяването на ОПС йерархията ще премахне потенциала за арбитраж (33). Независимо от това компетентните органи следва да запазят правото си на преценка да налагат капиталови изисквания, по-високи от произтичащите от прилагането на SEC-SA, спрямо ОПС секюритизации (както и секюритизации, които не са ОПС), когато това е обосновано в конкретния случай, например при остатъчни структурни сложности или други относими рискови фактори, които не са уловени в достатъчна степен във всички случаи при стандартизирания подход (34). Препоръката на ЕЦБ да се забрани прилагането на SEC-ERBA обаче зависи от поддържането на високи стандарти за качество на активите и за едностранно деклариране (35).

11.1

Предложеното изменение на РКИ представя диференцирано капиталово третиране на първостепенните траншове на синтетични секюритизации, които отговарят на определени критерии (36). Синтетичните секюритизации могат да поддържат общите цели на предложените регламенти, включително предоставянето на финансиране на реалната икономика. От пруденциална гледна точка обаче аргументите за намаляване на капиталовите изисквания за определени синтетични секюритизации не са толкова убедителни, колкото за традиционните ОПС секюритизации. По-специално, понастоящем има ограничени данни както относно обема, така и относно представянето на синтетичните секюритизации поради техния частен характер. Затова ЕЦБ отчита предпазливия подход, възприет от Комисията, при който преференциалното третиране е стриктно ограничено до подгрупа от структури на синтетични секюритизации.

11.2

Нещо повече, пруденциалността на уредбата на квалифицирани синтетични структури следва да бъде допълнително подсилена чрез разработването на критерии, специално пригодени към синтетичните секюритизации. Предложеното прилагане на изискванията за традиционни ОПС секюритизации спрямо синтетични секюритизации съгласно член 270, буква а) от предложеното изменение на РКИ не е подходящо в това отношение поради чувствително различните структурни белези на традиционните и синтетичните секюритизации. Същевременно въвеждането на специфични за синтетичните секюритизационни сделки критерии не следва да разширява тясното приложно поле, предложено с член 270 (37).